К Земле направляется звездолёт «Диавона» с планеты Рамерия. В составе экипажа капитан корабля генерал, штурман, врач, лётчик и слуга генерала Ильсор.

На планете Рамерия живут арзаки — талантливый, но доверчивый, как дети, народ, и менвиты, у которых есть верховный правитель. Он заколдовывает человека, глядя ему в глаза. Так он убедил менвитов, что они избранная раса Вселенной, и заставил арзаков повиноваться менвитам. Арзаки изобретали, работали, а их открытиями пользовались менвиты. Менвиты задумали завоевать планету Земля. Они приземлились в уединённой местности, не зная, что попали в Волшебную страну.

Проживающий в Волшебной стране отшельником Урфин Джюс получает от Железного Дровосека в подарок телескоп. Как-то глядя в него, он видит «Диавону», но не придаёт этому значения. Урфин занимается огородничеством. Он выращивает невиданные овощи и фрукты и передаёт их жителям Изумрудного города, чтоб те устраивали праздники Угощения. Готовясь к празднику, Жевуны видят в небе красный шар и, испугавшись, бегут к Страшиле.

Пришельцы приземляются ночью, рассчитывая на то, что все спят. Отправившись на разведку, они находят замок волшебника Гуррикапа и превращают его в свой лагерь. Птицы, увидев незнакомцев, сообщают об этом Страшиле. Страшила срочно собирает совет и заглядывает в волшебный ящик. Тилли-Вилли отправляется к гномам, чтобы отнести их к заброшенному замку. Гномы должны всё разузнать. Теперь Страшила всё время получает донесения о том, что делают пришельцы.

Менвиты похищают одного из бывших подземных королей, а ныне ткача Ментахо с женой, чтобы с их помощью изучить язык землян. Ментахо, также как и арзаки, пугается взгляда менвитов. Но вездесущие гномы сообщают Ментахо, что Страшила не оставит его.

Геологи пришельцев находят залежи изумруда. Изучая язык, генерал пытается подкупить изумрудами Ментахо и выпытать у него тайны страны. Но Ментахо говорит лишь то, что разрешил Страшила. Ильсор переходит на сторону Ментахо. Он предлагает выпускать Тилли-Вилли на дороги в разных обликах, чтобы пришельцы решили, что Волшебная страна населена великанами. На вопрос генерала Ментахо отвечает, что именно эти великаны помогли Гудвину завоевать страну.

Птенец Карфакса Гориэк во время охоты задевает радар и пушку пришельцев, установленные в горах, и сбрасывает их в ущелье. Тогда пришельцы решают вынести радары за пределы страны, но чёрные камни Гингемы не дают сделать это, и пришельцы остаются без связи с Рамерией.

Дракон Ойххо привозит Кагги-Карр и Фараманта в Канзас. Они просят Энни о помощи. Призвав Альфреда Каннинга, Энни и Тим прибывают в Волшебную страну. На этот раз Артошка остаётся дома.

Арзаки, добывающие изумруды для генерала, замечают, что камни защищают от гипноза менвитов. Среди арзаков назревает восстание.

Урфин Джюс начинает снабжать пришельцев своими необыкновенными плодами, получая за это изумруды.

Птицы под предводительством Кагги-Карр нападают на базу пришельцев, огороженную колючей проволокой, и генерал приказывает отключить сигнализацию.

На совете, созванном Страшилой, разрабатывается план по уничтожению пришельцев. Гуляющую по Изумрудному городу Энни похищает лётчик пришельцев. На допросе у генерала Энни говорит то же, что и наученный Страшилой Ментахо. Мыши под предводительством Рамины проникают в комнату генерала и изгрызают всё, что там было. Тим, надев серебряный обруч, который сделал его невидимым, пробирается на базу. Мыши прорывают туннель, и затопляют базу Усыпительной водой. Пользуясь всеобщей суматохой, Тим похищает Энни.

Генерал сзывает совет и решает предпринять поход на Изумрудный город. Ильсор предупреждает об этом Ментахо, а тот гномов. Страшила приказывает покрасить дуболомов специальной краской, отражающей лучевые заряды оружия пришельцев, и послать их на базу.

Пришельцы нападают на Изумрудный город, но с помощью орлов под предводительством Карфакса их армия разбита.

Урфину Джюсу приходит в голову мысль поджечь камни Гингемы. Один из камней лопается, он собирает обломки и привозит их домой. Скрывая обломки под плодами, Урфин доставляет их на базу пришельцев. Сказав, что это сокровища, Урфин подстраивает генералу ловушку и забирает изумруды, пока камни держат генерала в своём плену.

Подготовив мину и поток Усыпительной воды, Страшила со своей армией атакует пришельцев. После полной победа менвитов усыпляют.

Под предводительством Ильсора пришельцы возвращаются домой, а Энни с Тимом и Альфредом — в Канзас.