Как-то раз Знайка решил полететь на Марс. Незнайка тоже захотел полететь с ним, но тот его не захотел брать с собой. Ночью Незнайка пробрался на корабль и спрятался на борту. На следующее утро Знайка решил отправиться в путь, сел в корабль и полетел на Марс. Полёт проходил спокойно и по плану. Корабль приземлился на Марсе. Только на Марсе Знайка обнаружил непрошенного пассажира. Он отругал Незнайку и приказал ему не отходить от него ни на шаг, но Незнайка тут же ослушался его и побежал по своим делам. У Незнайки было важное дело. Ему срочно надо было исследовать планету на присутствие там маленьких человечков-коротышек. Он побежал и вдруг оступился и куда-то полетел вверх тормашками...

Очнувшись он увидел перед собой большой город. Там было полно коротышек. Они окружили его со всех сторон и наперебой заговорили. Незнайка нашёл то, что искал, вернее тех, кого искал и теперь ему надо было срочно вернуться обратно к Знайке и космическому короблю. Но он не помнил, как он попал в этот город... В это время Знайка уже начал беспокоиться о своём беспечном друге, ведь уже пора было собираться обратно. Недаром он не хотел брать Незнайку с собой. Он решил отправиться на поиски. Пройдя несколько шагов и завернув за песчяную дюну Знайка увидел мирно посапывающего друга. Незнайка крепко спал...