После долгой службы возвращался в родные края солдат (Михаил Кузнецов). Идёт солдат по берёзовой роще, песню поёт. Услыхали песню медвежата, подбежали к солдату, просят выручить из капкана их деда. Освободил солдат медведя и пошёл дальше. Вскоре узнал он, что поселилось в лесу чудище неслыханное, и от него идут все напасти. Чудище это – водяной царь Водокрут Тринадцатый(Анатолий Кубацкий), утащивший в своё водяное царство Марью-искусницу (Нинель Мышкова), мать Ванюши (Витя Перевалов), найденного солдатом в лесу. Решил солдат помочь Ванюше и стал разыскивать Водокрута. А он тут как тут. Принялся Водокрут пугать солдата с Ванюшей, да солдат был не из пугливых. Стал он отбивать барабанную дробь. И Водокрут, который терпеть не мог шума, сдался. Повёл он солдата с Иванушкой в подводное царство, надеясь перехитрить их там. Стал показывать дворцы дивные, сокровища несметные, предлагал солдату отдать вместо Марьи-искусницы Мудреца-молчальника, Квака, казначея Алтын Алтыныча и целый отряд потонувших пиратов. Но ни на что не соглашался солдат, требовал отдать ему Марью-искусницу. Тогда стал царь козни чинить, чтобы удержать Марью: послал верного слугу Квака, чтобы он в кипящей воде утопил Марью. Но ничего не помогает ему: добро побеждает. Квак сам ошпаривается в кипятке. Внучка Водокрута Алёнушка всячески помогала солдату и Иванушке. И все они вместе с Марьей-искусницей благополучно выбрались из подводного царства. Солдат разнёс в клочки собравшуюся погоню, Квак снова превратился в лягушку, и только Марью-искусницу никак не могут расколдовать её друзья. Но когда Водяной попытался утащить её сына в колодец, вскрикнула Марья: «Иванушка!» Водокрут превратился в грязную лужицу, а Тётушка-Непогодушка в ворону. Да и ворону-то кот в клочки разорвал